Przedmiotem niniejszego artykułu była kwestia ekonomicznej efektywności dualistycznego modelu organów publicznej spółki akcyjnej, przy istnieniu bezwzględnego obowiązku powoływania i przewagi niezależnych członków w radzie nadzorczej. Wyjaśnione musi być zarówno to, jak tę niezależność rozumieć, jak i jakimi drogami się ją osiąga – tak w Europie, jak i w USA. W tym celu użyto metody empirycznej i prawnoporównawczej.

Przedstawione zostaną badania empiryczne przeprowadzone w USA i w Polsce, następnie porównane zostaną systemy monistyczne i dualistyczne, a to wszystko, aby pokazać, że pomimo niewątpliwych zalet powoływania niezależnych członków rad nadzorczych, negatywnie wypada stosunek nakładów do wyników przy istnieniu bezwzględnego obowiązku powoływania niezależnych członków rady nadzorczej. Po prostu zbliżone efekty osiągają także kraje o systemach, w których postulat niezależności nie jest aż tak istotny. W artykule podjęto także próbę poszukiwania przyczyn negatywnych dla niezależności członków rad wyników badań empirycznych i scharakteryzowano możliwe przyczyny braku korelacji między wynikami spółek a liczbą niezależnych członków w ich radach.

Autorzy mają nadzieję, że tak zakreślony zakres analizy stanie się przyczynkiem do dyskusji, czy niezależność czynnika kontrolnego w radach nadzorczych publicznych spółek akcyjnych gwarantowana przez normy ius cogens, powinna należeć do niekwestionowanych dogmatów polskiego prawa spółek.

Joanna Dominowska
Studia Prawno Ekonomiczne, t. LXXXVIII , Łódź 2013 r.